Apsimestinis sandoris

Ieškovai prašė pripažinti šalių sudarytą transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu, laikyti jį dovanojimo sutartimi, perkelti ieškovams teises ir pareigas pagal draudimo sutartį ir priteisti jiems šios sutarties pagrindu loterijoje laimėto automobilio vertę.

Teismas nurodė, kad sprendžiant apsimestinio sandorio pasekmių tretiesiems asmenims klausimą, būtina nustatyti, ar sąžiningi tretieji asmenys, kurie, pasikliaudami simuliacinio sandorio galiojimu, apsimestinio sandorio pagrindu įgijo naudą (tam tikrų teisių), kas nulemtų jų teisėtą interesą išlaikyti šias apsimestinio sandorio pagrindu įgytas teises galiojančias. Jei taip, tai jiems yra taikomos CK 1.87 str. 3 d. nurodytos teisinės pasekmės, tačiau jeigu fiktyvus sandoris pažeidžia trečiųjų asmenų teises ar teisėtus interesus, jiems yra taikomos CK 1.87 str. 2 d. nurodytos pasekmės. Nagrinėjamu atveju faktas, kad teismas tenkino ieškovų reikalavimus dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.87 str. pagrindu, šio apsimestinio sandorio pripažinimo dovanojimo sutartimi, bei tai, kad automobiliu neatlygintinai naudojosi ieškovai, kad jie inicijavo transporto priemonių valdytojo civilinės atsakomybės draudimo sutarčių sudarymą ir mokėjo draudimo įmokas, sudarė pagrindą teismui ex officio spręsti Draudimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu, sudarytu ne su tikrąja sutarties šalimi, bet jos statytiniu, klausimą. Neišspręsdami šio klausimo, teismai netyrė ir nevertino reikšmingų bylos aplinkybių, susijusių su teisiniais santykiais, atsiradusiais tarp ieškovų bei atsakovo, sudarant draudimo sutartį kaip apsimestinį sandorį, nors tik ištyrus ir įvertinus šias aplinkybes, galima teisingai kvalifikuoti ieškovų reikalavimo dėl loterijoje laimėto automobilio vertės priteisimo teisinį pagrindą.

CK 1.87 straipsnio 1 dalis nustato, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniai ar tariami sandoriai, yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, 17 punktas).

Sandorių negaliojimui būdingas retroaktyvumo (grįžtamosios galios) principas, kuris pasireiškia siekiu sugrąžinti negaliojančio sandorio šalis į tą turtinę padėtį, kurioje jos buvo iki sandorio sudarymo. Tačiau tuo atveju, kai sudarytas sandoris turi įtakos tretiesiems asmenims, retroaktyvumo principas turi būti taikomas, išlaikant pusiausvyrą tarp jo ir įgytų teisių stabilumo bei teisinės tikrovės saugumo principų. Apskritai yra pripažįstama, kad apsimestiniai sandoriai teisines pasekmes sukelia tik sandorio šalims ir nesukuria pasekmių tretiesiems asmenims, nes būtent apsimestinis sandoris yra vienintelė valios išraiška, su kuria tretieji asmenys turi galimybę susipažinti. Todėl apsimestinių sandorių galiojimas ir jų teisinės pasekmės tretiesiems asmenims pasireiškia specifiniu reguliavimu.

CK 1.87 straipsnio 2 ir 3 dalys įtvirtina apsimestinių sandorių galiojimo tretiesiems asmenims teisines pasekmes. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu apsimestiniu sandoriu yra pažeistos trečiųjų asmenų teisės ar teisėti interesai, šie asmenys, gindami savo teises, gali panaudoti apsimetimo faktą prieš apsimestinio sandorio šalis. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad apsimestinio sandorio šalys apsimestinio sandorio fakto negali panaudoti prieš trečiuosius asmenis, kurie sąžiningai įgijo teises apsimestinio sandorio pagrindu.

Teisės doktrinoje, apibrėžiant simuliacinių sandorių įtaką tretiesiems asmenims, išskiriamos dvi situacijos: pirma, kai fiktyvus sandoris pažeidžia trečiųjų asmenų teises ir, antra, kai tretieji asmenys, sąžiningai pasikliovę fiktyvaus (apsimestinio) sandorio galiojimu, patys įgyja tam tikrų teisių, t. y. tam tikra prasme jiems šis matomas sandoris yra naudingas. Pirmuoju atveju simuliacija gali būti panaudota prieš šalis ir dėl to galios tikrasis (slaptasis) sandoris, kitaip tariant, pirmenybė bus teikiama tikrajam šalių susitarimui, tikrajai valiai. Antruoju atveju fiktyvus (apsimestinis) sandoris gali būti naudingas tretiesiems asmenims, nes, sąžiningai pasikliovę šiuo sandoriu, jie patys įgijo tam tikrų teisių ir yra suinteresuoti, kad galiojančiu būtų laikomas būtent fiktyvus sandoris ir kad jų įgytos teisės fiktyvaus sandorio pagrindu būtų taip pat galiojančios. Tokiu atveju šalys negalės remtis simuliacija prieš trečiuosius asmenis, t. y. tokiu atveju pirmenybė suteikiama simuliaciniam sandoriui, jo galiojimui, jis laikomas tikruoju, sukėlusiu pasekmes šalims ir tretiesiems asmenims (Ambrasienė, D.; Cirtautienė, S.; Dambrauskaitė, A., Selelionytė-Drukteinienė, S. ir Tikniūtė, A. Lyginamoji sutarčių teisė: Lietuva europiniame kontekste. Vilnius: Justitia, 2013, p. 266).