Sandorio pripažinimas niekiniu ir negaliojančiu

(8-622) 14507
Gediminas Pocius

BUAB actio Pauliana pagrindu prašė pripažinti negaliojančiu BUAB ir atsakovės sudarytą kasos kvitą, kurio pagrindu atsakovei buvo grąžinta paskola, bei taikyti restituciją.

Teismas konstatavo, kad atmesdamas ieškinį, apeliacinės instancijos teismas neįvertino ginčijamo atsiskaitymo sandorio teisėtumo pagal ieškovės reikalavimą pripažinti negaliojančiu sandorį dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, juridinio asmens teisnumui, vadovaujantis CK 1.81 str. 1 d., 1.82 str. 2 d., šiuo tikslu neištyrė visų reikšmingų rašytinių įrodymų, kai teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje buvo konstatuota, jog sandoriu buvo pažeisti bendrovės daugelio kreditorių teisėti interesai, nes dėl jo reikšmingai sumažėjus bendrovės turto, jie neteko galimybės išsiieškoti iš bendrovės turto savo turimų reikalavimų. Kita vertus, pirmosios instancijos teismas, sprendimu konstatavęs ginčijamo sandorio negaliojimą vien dėl aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu, laikydamas jas prejudicinėmis, nepagrįstai iš naujo nenustatė aplinkybių, patvirtinančių arba paneigiančių sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinius pagrindus, netyrė teismo nuosprendžio bei teismo nutarties pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu kaip rašytinių įrodymų turinio, juose užfiksuotų reikšmingų duomenų nagrinėjamai civilinei bylai, ir pagal tai nepateikė teisinio vertinimo, ar byloje yra nustatytos aplinkybės, patvirtinančios CK 1.81 str. 1 d., 1.82 str. 2 d. sandorių negaliojimo pagrindus pagal šiose teisės normose ir LAT praktikoje suformuluotus kriterijus.

Ginčijant sandorį pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, t. y. dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, bei sprendžiant dėl reikalavimo taikyti vienašalę restituciją (CK 1.81 straipsnio 2 dalis) esminę reikšmę turi sandorio šalių įvertinimas sąžiningumo aspektu, t. y. ar sudarant sandorį buvo akivaizdžiai pažeistas sąžiningų ketinimų principas ir ar dėl to pažeistos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Sąvoka „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015; 2017 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017 69, 70 punktus, 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017 43, 44 punktus).

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 39-42 punktai, 2017 m. lapkričio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017 25, 26 punktai).


Ginčų Sprendimas
(8-622) 14507
Gediminas Pocius