Vienašalis sandoris

Civilinėje byloje sprendžiama dėl iš vienašalių sandorių atsiradusių prievolių vykdymo ir nevykdymo teisinių pasekmių.

Ieškovė prašė priteisti iš atsakovės kompensaciją ir nurodė, kad atsakovei priklausė 50 procentų ieškovės akcijų. Ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu ieškovės akcijas nuspręsta parduoti V. I.. Ieškovės akcijų pirkėjas, įsigydamas faktiškai nemokios bendrovės akcijas ir siekdamas nuosavomis investicijomis atkurti įmonės veiklą, derėjosi su atsakove dėl techninės pagalbos sutarčių ir “Y” sąjungos narių (klientų) perėmimo tam, kad ilgainiui akcijų pirkėjo investicijos atsipirktų ir generuotų naudą.

Atsakovė sudarytais vienašaliais aktais (Įsipareigojimu ir Priedu-patvirtinimu) siekė įsipareigoti ieškovei bendradarbiauti, teikiant techninės pagalbos paslaugas atsakovės klientams, kadangi tai buvo viena iš esminių Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo sąlygų, dėl kurios pirkėjas sutiko įsigyti atsakovei priklausančias įmonės UAB „X“ akcijas. Sudarytais vienašaliais sandoriais atsakovės valia buvo nukreipta į teisinių pasekmių atsiradimą, taip pat į aiškų šių vienašalių įsipareigojimų turinį, apie kurį buvo žinoma ieškovei, vienašalių įsipareigojimų tikslus ir motyvus, dėl ko, sudarytų vienašalių sandorių pagrindu tarp ginčo šalių atsirado prievoliniai teisiniai santykiai.

Vadovaujantis CK 6.165 straipsnio 1 dalimi, preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo ateityje. Iš preliminariosios sutarties kyla šalių prievolė aptartomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 25 punktas; 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018, 44 punktas). Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą kasacinis teismas yra išskyręs tokius šios sutarties bruožus: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę sutartį; antra, šalių susitarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, susitarimo įforminimas rašytine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128-686/2015).

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojime ir Priede-patvirtinime yra įtvirtintas vienašalis atsakovės įsipareigojimas bendradarbiauti su ieškove, teikiant techninės pagalbos paslaugas atsakovės klientams, o ne dvišalis organizacinio pobūdžio susitarimas dėl pagrindinės sutarties sudarymo, daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti tarp ginčo šalių buvus sudarytą preliminariąją sutartį dėl pagrindinės sutarties sudarymo.

CK 1.63 straipsnio, reglamentuojančio sandorių sampratą ir rūšis, 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Kasacinis teismas, aiškindamas sandorio sampratą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, yra nurodęs, jog esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorio sudarymo priežastis paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), formuojantys vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemiantys sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015; 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-442-313/2018, 44 punktas).

Sandoriai gali būti vienašaliai, dvišaliai ir daugiašaliai (CK 1.63 straipsnio 2 dalis). Vienašaliu laikomas sandoris, kuriam sudaryti būtina ir pakanka vienos šalies valios. Iš vienašalio sandorio atsiranda pareigos jį sudariusiam asmeniui. Kitiems asmenims iš vienašalio sandorio pareigos atsiranda tik įstatymų nustatytais atvejais arba kai tie asmenys sutinka (CK 1.63 straipsnio 4 dalis).

Vadovaujantis CK 1.63 straipsnio 5 dalimi, vienašaliams sandoriams prievoles ir sutartis reglamentuojančios teisės normos taikomos tiek, kiek tai neprieštarauja įstatymams ir vienašalio sandorio esmei.

Šiuolaikinėje sutarčių teisėje pripažįstama, kad sutartis gali turėti teisinį poveikį ne tik sutarties šalims, bet ir tretiesiems asmenims. Tam, kad tokios sutarties pagrindu atsirastų teisinės pasekmės kitiems asmenims be jų valios, jų padėtis turi būti gerinama, t. y. leidžiama be kito asmens valios suteikti jam teisių, sau prisiimant įsipareigojimus. Sudarius sutartį trečiojo asmens naudai, sukuriama vienašalė prievolė – skolininkas tampa įsipareigojęs trečiajam asmeniui (CK 6.191 straipsnis, UNIDROIT tarptautinių komercinių sutarčių principų 5.2.1. straipsnio 1 dalis, Europos sutarčių teisės principų PECL 6:110 straipsnio 1 dalis).